Časovna razporeditev in izvedba
5. Predlagani časovni okvir izvajanja SEC je zelo agresiven in članom AHLA ne daje dovolj časa, da bi ustrezno izpolnili zahteve pravila glede razkritja. Izvajanje pravilnika je treba odložiti za dve leti.
V svoji razpravi SEC vključuje vzorčni razpored skladnosti, ki predpostavlja datum začetka veljavnosti decembra 2022.
V skladu s to časovnico bi veliki pospešeni arhivi poročali o vseh tveganjih, povezanih s podnebjem, in emisijah obsega 1 in 2 od leta 2024 za proračunsko leto 2023.
To bi od registracijskih zavezancev zahtevalo, da začnejo zbirati in analizirati podatke že januarja 2023, odvisno od tega, kdaj se začne njihovo proračunsko leto, kar dejansko zahteva, da se registracijski zavezanci začnejo pripravljati zdaj pred objavo končnega pravila.
Registrirani zavezanci bi morali zbirati informacije za leta, celo pred letom 2023, za razkritja svojih finančnih izkazov v opombah.
Ta časovni načrt izvajanja je zelo agresiven in ne upošteva ustrezno obsega tega podviga.
Časovnica registrantom ne daje možnosti, da bi zadostno analizirali pravilo in izvajali postopke zbiranja in preverjanja, potrebne za popolno in natančno poročanje.
Da bi izpolnili vse zahteve glede razkritja, naši člani potrebujejo več časa, da v celoti sprejmejo pravilo in vzpostavijo notranje politike in postopke, potrebne za skladnost.
Nekateri od teh korakov vključujejo sestavljanje notranjih skupin in usposabljanje potrebnega osebja za upravljanje programov zbiranja podatkov, razvoj platform in metodologij za izračun emisij ter ocenjevanje ustreznih tveganj in priložnosti, angažiranje zunanjih svetovalcev in revizijskih podjetij za podporo skladnosti ter usklajevanje z lastniki tretjih oseb in operaterji, ki nadzorujejo podatke, vendar zanje sicer ne veljajo zahteve SEC po razkritju.
Medtem ko je veliko naših članov že uvedlo nekatere od teh postopkov kot del svojega prostovoljnega podnebnega poročanja, dodatna raven odgovornosti, ki je povezana z vložitvijo SEC, zahteva dodatno izboljšavo in nadaljnji razvoj notranjih kontrol in procesov za zagotovitev zadovoljive skladnosti.
Številni naši člani so v zgodnjih fazah razvoja svoje širše podnebne strategije in morajo še vzpostaviti številne potrebne postopke za uskladitev s pravilom, kot je napisano. Poleg tega mnogi naši člani menijo, da prvotne ocene stroškov skladnosti SEC ne odražajo ustrezno teh korakov niti dodatnih stroškov, ki bodo neizogibno nastali med usklajevanjem.
Finančni proračuni za koledarsko leto 2022 so že bili pripravljeni, kar predstavlja izzive pri absorpciji znatnih stroškov v letu 2022, potrebnih za izvajanje postopkov in namestitev osebja na začetku leta 2023, ki bo začelo zbirati podatke do roka za poročanje.
Zato pozivamo Komisijo za vrednostne papirje in vrednostne papirje, da odloži izvajanje za vsaj dve leti in ob predpostavki, da začne veljati december 2022, zahteva, da prvo poročanje ne bo predvidoma leta 2026.
6. Zahteva, da se razkritja vključijo v obrazec 10-K registracijskega zavezanca, registracijskim zavezancem ne dovoljuje zbiranja in preverjanja svojih emisij toplogrednih plinov na način, ki zadostuje za vložitev SEC, in ni v skladu z obstoječimi časovnimi okviri podnebnih poročil. Vsa podnebna razkritja bi morala biti vsebovana v ločenem poročilu.
Poleg agresivnega časovnega načrta izvajanja samega pravila bi morali registracijski zavezanci vsako leto poročati o teh razkritjih kot del svojega obrazca 10-K ali izjave o registraciji.
Večina javnih članov AHLA bi tako imela le 60 dni časa za zbiranje, potrditev in pridobitev potrebnih zagotovil o zahtevanih podnebnih tveganjih in podatkih o emisijah iz prejšnjega proračunskega leta.
Ta časovni okvir je za podjetja izjemno naporen, če ne celo nemogoč.
Čeprav skuša pravilo obravnavati ta izziv tako, da dovoljuje registracijskim zavezancem, da ocenijo vse podatke za četrto četrtletje, če ti niso razumno na voljo, ta pristop ne upošteva znatnega zaostanka pri pridobivanju podatkov, zlasti o emisijah toplogrednih plinov, od njihovih franšizijev in tretjih družb za upravljanje , ki ga mora na začetku prevzeti od komunalnih podjetij in drugih prodajalcev tretjih oseb.
To zaostajanje je še posebej pereče v hotelski industriji, saj vloga tretjih oseb dodaja dodatno plast k že tako obsežnemu procesu pregledovanja in preverjanja vrednosti emisij na način, ki zadostuje za vložitev v SEC.
Obseg in obseg letnega poročanja v skladu s trenutnimi zahtevami glede razkritja finančnih podatkov sta že izziv in številni naši člani, ki se za pripravo in predložitev finančnih informacij zanašajo na tretje osebe, že porabijo večino razpoložljivega časa v 60-dnevnem obdobju za pripravo svojega obrazca 10-K. Po lastni oceni SEC pravilo verjetno že tako intenzivnemu urniku doda več kot 3,000 ur dodatnega poročanja.
Postopek je časovno intenziven, kot trenutno obstaja, in pravilo bo po nepotrebnem povečalo časovne zahteve in stroške javnega poročanja na obrazcu 10-K, ko je mogoče iste cilje zbiranja podatkov doseči pri naslednjih vlogah.
Poleg tega se naši člani, ki trenutno pripravljajo ESG in druga poročila, povezana s podnebjem, za pripravo teh podatkov običajno zanašajo na časovni okvir sredi leta.
Razpored poročanja SEC bi ta postopek v celoti spremenil. Vodilni globalni okviri poročanja, kot je CDP, na katerega se zanašajo številni naši člani za svoja prostovoljna razkritja podnebja, na splošno zahtevajo, da se poročila oddajo sredi leta, da se zagotovi dovolj časa za zbiranje in preverjanje podatkov iz prejšnjega leta.
Zato je postala industrijska praksa, da podjetja predložijo ta razkritja in objavijo poročila o trajnosti svojih organizacij konec drugega ali zgodnjega tretjega četrtletja za podatke, zbrane za prejšnje proračunsko leto podjetja.
To podjetjem omogoča dovolj časa za usklajevanje s tretjimi izvajalci in prodajalci, zbiranje ustreznih podatkov o emisijah toplogrednih plinov in preverjanje številk do ravni, ki jo lahko objavijo v svojih letnih poročilih o trajnosti.
Z zahtevo po vključitvi teh razkritij podnebja v obrazec 10-K in uvedbo zahtevnih pragov potrjevanja pravilo vzpostavlja stisnjen časovni okvir za poročanje, ki registracijskim zavezancem ne omogoča prožnosti pri vložitvi svojih razkritij SEC na dovolj podroben in natančen način, ki je usklajen z razkritjem podnebja. procese, ki so jih že uvedli.
Zagotavljanje podjetjem časa, potrebnega za pripravo zanesljivih podatkov, je najboljši način za izpolnjevanje namena pravila zbiranja zanesljivih, doslednih in primerljivih podatkov za vlagatelje.
Zato predlagamo, da SEC ta nova razkritja v celoti loči od obrazca 10-K in namesto tega dovoli registracijskim zavezancem, da vložijo ločeno poročilo o podnebju 180 dni po koncu proračunskega leta. Nazadnje, kakršna koli razkritja, ki se zahtevajo, bi morala biti samo prospektivna, pri čemer se pretekli podatki zagotovijo le na podlagi prvega leta, ko se zahteva poročanje v skladu s pravilom.
7. Uvedba dodatnih zahtev po razkritju, ki jih sprožijo dejanja registracijskega zavezanca, bo podjetja odvrnila od zasledovanja agresivnih podnebnih ciljev, zlasti v zvezi z emisijami obsega 3.
Številne zahteve po razkritju iz pravila sprožijo dejanja podjetja. Na primer, registracijski zavezanec, ki je sprejel načrt podnebnega prehoda, mora razkriti podroben opis tega načrta kot del svoje prijave SEC.
Podobno je treba v obsegu, v katerem podjetje uporablja analizo scenarijev za oceno odpornosti svoje poslovne strategije, ta analitična orodja razkriti, čeprav pravilo registracijskim zavezancem ne nalaga nobene obveznosti, da izvedejo takšno analizo. Pravzaprav bi lahko samo interno določanje cilja ali cilja v zvezi s podnebjem sprožilo potrebo, da podjetje zagotovi podrobna razkritja, ki lahko vključujejo zaupne poslovne informacije.
Najbolj zaskrbljujoče je, da bi moral registracijski zavezanec, katerega cilji, povezani s podnebjem, vključujejo komponento Scope 3, poročati o teh emisijah.
SEC je priznal, da si lahko podjetja zastavljajo dolgoročnejše cilje brez popolnega poznavanja poti, po kateri bodo dosegla svoj cilj. Zato je nujno, da se takšni cilji ne razlagajo kot obljube ali jamstva, niti ne smejo zavezovati podjetij k dodatnim zahtevam poročanja v skladu s pravilom.
Vzpostavitev višjih pragov poročanja za registracijske zavezance, ki so sprejeli učinkovita nova orodja in določili bolj agresivne cilje glede emisij, bo ta podjetja verjetno odvrnila od tega, da bi bila še naprej usmerjena v podnebna vprašanja, zlasti v zvezi z zavezami glede emisij v obsegu 3.
Številni naši člani, ki so sprejeli ali razmišljajo o tem, da bi sprejeli drzne podnebne zaveze, kot je doseganje ničelnih neto emisij, bodo verjetno ponovno premislili, ali so ti cilji na koncu v najboljšem interesu njihovih podjetij glede na dodatno breme razkritja teh dejavnosti kot del njihovih uradnih vloge SEC.
Komisija za vrednostne papirje in borzo (SEC) je podala utemeljitev, zakaj ta posebna razkritja niso zahtevana po pravici, vključno z zapletenostjo informacij in "pretiranim bremenom", ki bi ga takšne zahteve naložile nekaterim registracijskim zavezancem.
Cenimo, da je SEC upoštevala izzive, ki jih predstavljajo številne od teh zahtev. Ne verjamemo pa, da različno obravnavanje določenih podjetij in njihovo dejansko kaznovanje za premagovanje teh izzivov in prostovoljno ukrepanje služi širšemu cilju večje preglednosti in boljših podatkov za vlagatelje.
Ta pristop tudi ne služi končnemu cilju zmanjšanja emisij in splošnega vpliva javnih podjetij na okolje. Zato pozivamo SEC, da odstrani zahteve po razkritju, ki so posebej vezane na prejšnja ali sedanja dejanja podjetja, in namesto tega dovoli registracijskim zavezancem, da te informacije predložijo prostovoljno, kot to trenutno počne vse več naših članov.
Namesto spodbujanja podjetij, da omejijo svoje zaveze v zvezi s podnebjem, menimo, da bo ta pristop registracijskim zavezancem zagotovil varnost in predvidljivost, ki ju potrebujejo za nadaljevanje postavljanja ambicioznih podnebnih ciljev in izpopolnjevanja najboljših praks za ocenjevanje in blažitev tveganj in priložnosti, povezanih s podnebjem.
ZAKLJUČEK
Kot je navedeno zgoraj, je AHLA zavezana sodelovanju s SEC pri izdelavi podnebnega okvira za razkritje podatkov, ki služi interesom vlagateljev z zagotavljanjem doslednih, primerljivih in zanesljivih podatkov. Da bi dosegli cilj SEC, mora pravilo vključevati praktične zahteve, ki so predvidljive in izvedljive za člane AHLA in širšo gostinsko industrijo.
Spodbujamo SEC, da razmisli o pomislekih in predlogih, ki smo jih izpostavili, in se veselimo nadaljnje razprave o pravilu.
S spoštovanjem,
Chip Rogers predsednik in izvršni direktor
Ameriško združenje hotelov in prenočišč
